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案例三:中国矿业之股价沉浮

日期:2019-07-16 07

  2006年,通过注入两个矿业资产,创富生物科技完成了向中国矿业的华丽转型,股价大幅攀升,此后,由于没有实际业绩支撑和所注入资产的原小股东的诉讼,股价又迅速回落,业务也再次转向茶业,迹象显示其实际控制方可能已经换手。

  有一种买壳方式手法更加隐秘,买家每一步运作的真正动机更加难以识别,有的买家买壳上市的真实目的往往并非以提高上市公司的长远价值为目的、着重于收购支持其主营业务发展的融资平台,而更多是利用金融手段和财技牟利。他们按照不同时期资本市场对不同行业的炒作兴趣,把一些具备想象空间的资产注入壳公司,这时,二级市场的公司股价会被人为推高,不明实情的投资者会被吸引入市,上市公司因此成为庄家和散户博弈的平台。

  1、买家一般选择大股东持股比例小而且股权分散的公司,并在收购过程中尽量不触动全面收购,因为当目的不是对壳的长远控制时,是否拥有绝对控股就显得不是那么重要了。

  2、收购资产的融资来源一般是一些不知名人士或公司,显示公司有极强的融资能力。有时买家会以发行可转债或者现金方式注入资产,收购原股东手上股份,买家对壳公司股权的现金收购以化整为零的方式在二级市场交收,或由买家向原股东分批协议收购。

  3、大笔持有壳公司股票的投资人,账户上的持股比例都不会超过5%,外人很难判断股票的分布状况,上市公司的股票真正由谁控制难以知晓。

  4、实际控制人通过上市公司董事会,同意以天价收购一些未来想象空间大、一般人难以估算其价值的资产。这些资产的估值设定在上市公司有能力并能成功实施相关计划的基础上,因此容易从评估公司处获得较高估值,导致在注入上市公司时易被严重高估,但实际上,这些资产的估值存在未来运营时无法实现的风险,短期难以产生现金流。而且,因为面上不存在关联交易,大股东可以投票,监管机构则会尊重股东大会的投票结果,往往使得交易对价对小投资者不公平,一众股民的权益被严重摊薄。

  5、买家会通过增发新股或者发行可转债,使自己的一致行动人在股价上涨前控制更大比例的低成本股份。

  6、如采用发行可转债的方式注入资产,被注入业务的出售方股东(也是“代理人”)会获得大量可以低价换股的可换股债券;如采用现金收购方式,则上市公司通过配股获得现金的大部分会被用于资产的收购,而且钱很快会被支付出去,上市公司不会长期持有大量现金。

  7、资产注入完成后,股价会被逐渐炒高,当大量散户跟入时,则开始长期的持续下跌。

  8、严重高估的被注入资产逐渐会露出破绽,出现大幅亏损,这时公司再大幅拨备,把上市壳中高值的资产账面价格与实际价值并轨。

  9、幕后控制人都是资本玩家,该走的程序往往一个不差,表面程序上完全合法,就算股民受到巨大损失,也是投诉无门。

  分析香港股票市场,一度被热炒随后股价大跌的上市公司很多,而在种种特征上比较吻合的,可能是中国矿业(

  中国矿业前身为香港创富生物科技集团有限公司(简称“创富生物科技”),其在2001年1月借壳当时出现财务困难的广信企业有限公司,在港交所上市。在被中国矿业再次借壳前,其股价也一直低迷不振,徘徊在0.415港元左右。而且,其股权较为分散,没有任何一个股东超过30%。根据公司2005年年报,大股东蔡原通过Greater Increase Investments Limited持股20.29%,第二大股东陆健通过Equity Valley Investments Limited持股14.06%。

  2006年6月13日,创富生物科技宣布以8.126亿港元收购Lead Sun的57%股权,开始了中国矿业的借壳与资产注入行动。8.126亿港元的支付方案包括三部分:以4.33亿港元代价向Lead Sun的四家股东发行共10.8亿股(相当于当时股本的43.75%及经扩大股本的23.76%),每股作价0.4元;向卖方另一股东转让广州一处物业,作为支付1.75亿港元的代价;余下2.05亿港元用现金支付。随后,创富生物科技即通过配售集资约3.97亿港元。创富生物科技的股东权益只有区区2.27亿港元,主要资产是广州一处最终被作为支付代价的物业,公司能在短时间内完成集资3.97亿港元购买一个未产生任何收入的矿产,融资能力令人惊叹,但到底是原股东融资能力惊人还是后续的持股人才是真正买壳者,至今只有局内人才知道。而且,通过以物业和现金支付收购款,创富生物科技把壳公司中原股东的资产和配股所获资金中的2.05亿现金置换出了上市公司以外。

  被收购的Lead Sun,由郭敏、叶东明、吴晓京、吴凯持有(图1),于2006年4月6日才在英属维尔京群岛注册,除了全资拥有高标公司(Top Rank)外,并无其他业务或资产,事实上属于为本次交易专门成立的空壳控股公司。而高标公司则拥有山西神利航天钛业有限公司(简称“山西神利”)90%股权,因而,创富生物科技间接持有山西神利51.3%股权。山西神利拥有全国第二大钛矿金红石矿的开采权,据上市公司的评估师出具的报告估计,其天然红石矿的地质储量约为182.6万吨,有关矿产资源量约为189.35万吨,价值在18-22亿元之间。金红石矿是生产海绵钛的主要原料,钛在航空航天、医疗等领域运用广泛,近年国内海绵钛一直供不应求,每年都需大量进口。因此,收购消息公布后,创富生物科技的股价逆市大涨63.86%达0.68港元。

  然而据报道,在注入上市公司前的2006年6月1日,高标公司100%股权才被股东以270万美元卖给了刚刚成立的Lead Sun,而且,买家黄士林和谢南洋放弃了其中的2699999美元,等于Lead Sun将高标公司收入囊中的实际代价仅为1美元。在不到一个月的时间里,高标公司的价值从270万美元增加到14.25亿港元,增值约66倍,新股东的眼光和创富能力可谓空前绝后,上市公司对所购资产价值的认同度更是非常高。因为就算在之前的2005年3月9日,高标公司45%股权的转让价也只有450万元。至于为什么这样的交易能获得上市公司股东大会通过,只能解析为在股东大会召开时赞成方已经控制了足够的同意票数。

  出售Lead Sun的57%股权后,郭敏、叶东明、吴晓京持有的Lead Sun股权分别降至14%、14%、15%。但通过向其配售股份作为支付代价,创富生物科技的股权也发生了变动,原大股东蔡原的股权减持到10.63%。郭敏、叶东明分别各自持有其7.84%股权,吴晓京持有7.31%股权。另外,超大现代农业老板郭浩也收购了创富生物科技6.36%的股权。四人收购的股权共占上市公司的29.36%,没有超过30%,即使四人被确认为一致行动人士,也不构成触动全面收购要约,否则他们可能因构成一致行动人士要以同样的价格向全体股东提出全面收购。

  2007年2月,创富生物科技更名为中国矿业。2007年5月23日,中国矿业又公告称,计划筹资约18亿港元,用于收购哈尔滨松江铜业(集团)有限公司75.08%的股权,后者主要从事铜、钼及锌开采与提炼,其中,钼的开采占企业生产及盈利的大部分。壳公司被两度注入矿业资产后,二级市场出现疯狂的炒作,中国矿业的股价最高时一度接近2.5港元(图2),公司市值也由5亿港元暴涨到60亿港元.

  无业绩支撑股价大跌,转型茶业如同绚丽的海市蜃楼,中国矿业买壳光环下的股价炒作持续到2007年中,此后,公司股价因没有实际业绩支撑和高标公司小股东的诉讼迅速回落。2008年9月18日,随着金融风暴的深化和受累于公司的盈利预警,股价更是暴挫,盘中最多下跌38.5%。其2008年上半年度业绩重大亏损来自于包括暂停旗下山西神利金红石矿建设,并为有关投资作出减值拨备;此外,哈尔滨宾县的铜锌矿亦暂停营运,以进行安全检查,要到2009年下半年才复产(该铜矿上年度收益1.15亿港元)。

  2009年6月5日,执行董事杨国权在股东会上表示,因矿产市价下跌,当年上半年暂停金红石项目及钼矿开采,铜矿则因矿场老化而结束。中国矿业承认,此前进行战略布局的内蒙古诺尔盖铜矿资源已被证实品质不足,商业上并不可行,另外两处主要矿场则分别因老化暂停运营和市场遇冷延迟开发,半年巨亏近8.7亿港元,短短的两年时间,刚好把8亿多收购的资产基本贬值完毕。公司股价自2008年至今也已跌回买壳前的价位。

  回顾中国矿业股价过山车式的大幅起落,跟该公司注入的矿产无法产生收入有着极大的关联。未正式进入产出阶段的矿,在价值评估上因为许多数据有猜测成分,评估师的估值主要基于乐观的价格估计和假设该矿能如期成功开采,也能如期成功获预测的销售,水分可以非常巨大,往往被买壳者作为注入到壳公司换取现金和股票进行增持的重要手段。

  与公司股价走势相同,中国矿业自2006年买壳上市到现在的业绩也呈倒U形,在2007年时达到高峰,当年收入升39倍至6.96亿元,股东应占溢利达2.12亿元,每股盈利3.9元,之后业绩不断下滑,到2009年上半年又扭亏为盈,盈利828.6万元。

  在矿产业务遭遇巨亏后,中国矿业的业务方向开始转变。2009年4月,其投资6.4亿港元收购King Gold的80%股权,从而在重组后全资控股星愿(中国)茶业公司和中国大红袍茶业。中国矿业表示,目前中国大红袍茶业尚未全面展开业务,而星愿茶业在武夷山拥有一座占地面积2万平方米左右的生产基地,主要通过向当地农民租赁茶田并订立分包协议经营,武夷山种茶区面积中约有28%供给星愿茶业,星愿茶业已自2007年开始盈利,当年净利润近990万港元。

  2009年6月8日,中国矿业公告称,主席蔡原正式退任,副主席兼行政总裁游宪生调任主席,执董陈守武则任副主席兼行政总裁。其股权也发生了重大的变化,目前,何豪威持股10.77%,叶东明仍持股6.5%,其他人则均在主要股东项下消失。种种迹象表明,中国矿业的真正控制人已经易手。

  从2006年以创富生物科技的业务置换两个价值巨大的矿产,完成向中国矿业的华丽转型,到现在中国矿业的主营业务大幅度贬值,公司业务由矿产资源转为茶业,这是不是预示着又一轮的资产转换,从而达成下一个类似当年中国矿业的变身呢?要得到答案还需拭目以待,但从股价分析,自宣布转向茶业以来,其股价从约0.35元突然在一周内被拉升到0.53元,高位震荡后从2009年7月末开始进入了长达5个月的持续下跌,到目前的0.22元,看来股民又经历了一次过山车式的投资体验。返回搜狐,查看更多

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